头图来自视觉中国
#听取音频，解放双眼
本篇主要来看并购对财务数据的影响。并购的会计问题主要是讨论购售日的会计处理问题。买任何东西都需要在交易发生时去进行会计记录，买公司也不能例外，购售日就是并购交易发生的时间，那么要进行相应的一些会计处理，把买进来的东西和付出去的钱或者其他代价记录下来。
从一个案例来说起，该案例发生在将近30年前，AT&T公司准备通过并购的方式进军计算机业务领域，它选定了一家叫NCR的公司作为收购目标，但是 NCR并不同意被AT&T收购，于是演变成了一场敌意并购。
前面说过，在第一并购过程当中，被收购目标会想方设法的阻止并购的发生，他们常用的方法往往就是把收购方想要的东西毁掉。比如，收购方看中了我的销售渠道，我就把销售渠道放弃，收购方看中了我的技术，我就把技术卖掉，应该说这是一种自毁前程的做法，也就是我们平时说的叫宁为玉碎，不为瓦全。
AT&T的案例之所以能在将近30年之后仍被人们记住，是因为NCR的反收购手段非常独特，它利用了一个会计手段来进行反收购，而且应该说是很成功的，怎么回事？我们就要说一说在美国监管机构对于购售日的会计处理，它有两种基本的方法，一个是叫购买法，另外一种方法叫权益联合法，它们具体的含义待会我们会详细介绍。
使用权益联合法会产生比较漂亮的财务数据，所以AT&T决定一定要用权益联合法来核算它的并购交易，但采用权益联合法是需要满足很多条件，于是 NCR就做了很多事情，让交易不能够满足权益联合法的使用条件，用这种方式来反收购。 NCR的想法很简单，就是AT&T既然想好了，要用权益联合法来核算交易，那么我现在不让你用这个方法，我看看你还能不能收购。
可是AT&T的风格就是什么都得是按我所想的那样去做，那么在遭遇这些反收购的措施之后，AT&T并没有轻易的放弃收购行为，甚至也没有放弃使用使用权连合法的想法。于是他跑去找监管机构，也就是美国的证监会去沟通，最后经过很长时间的沟通，得到了监管机构的认同。监管机构同意，如果他能够说服NCR去收回当初做的那些，让交易不能满足权益联合法使用条件的那些事情，就允许AT&T用权益联合法来核算他的这项收购活动。于是 AT&T就去找NCR谈，希望NCR能够配合。
当然NCR要的很简单，就拿钱来换，于是为了换取合作，AT&T额外支付了大约5亿美元的收购价款，这也使得权益联合法成为最贵的一个会计方法。那么权益联合法到底为什么值钱？权益联合法到底有什么吸引力？
权益联合法
我国会计准则规定，如果合并方与被合并方在合并前受同一家公司的控制，那么就属于同一控制之下的企业合并，这时应采用权益联合法。如果收购方与被收购方并没有同受一个最终控制方控制，那么就属于非同一控制之下的企业合并，这时应采用购买法。
这两种方法是如何记录的呢？
资产负债表的记录
假设一家公司收购了另一家公司，购受日为某年6月30日，收购当天被收购企业的账面资产是200万元，账面负债是100万元，股东权益的账面价值就是100万元。收购企业在收购前对被收购企业资产、负债进行了评估，资产的评估价值为230万元，增值的30万元主要是因为存货和固定资产的评估增值。
负债的评估没有增值也没有减值，因此股东权益的评估价值也增加了30万元，即为130万元。现在，收购方用150万元购买了被收购方百分之百的股权，收购过程中还花费了30万元的法律顾问费、审计费等费用。在购受日当天，收购方要把被收购企业的资产、负债记录到自己的报表上。
在非同一控制的情况下，收购方应将被收购方的资产和负债都按照评估价值，也就是公允价值合并进收购方的报表中。在上例中，收购方要增加230万元的资产和100万元的负债，那么股东权益就要增加130万元。现在的收购价格是150万元加上支付的各种费用30万元，因为这些费用在购买法下都算作收购成本，所以总成本是180万元。
180万元的收购成本与被收购方股东权益的评估值130万元之间，存在着50万元的差额，这个差额其实不是用来购买被收购方资产的，我们将它记录为商誉。我们在无形资产那章介绍过，商誉是在一家企业收购另一家企业时产生的。按照现行的会计准则，商誉不需要进行摊销，但需要在每年年末进行减值测试，一旦发现减值就要计提减值准备。这就是购买法的基本原理。
如果是在同一控制的情况下，那会计处理就比较简单了，只需要把被收购方的资产和负债，按照其账面价值合并至收购方的报表即可。在上述例子中，如果收购方与被收购方处于同一控制之下，那么收购方的资产就只增加200万元，负债增加100万元，这样股东权益就增加100万元。至于收购过程中发生的法律顾问费等额外的费用，则计入当年的费用。收购价格150万元和股东权益账面价值100万元之间的50万元差额，不确认为商誉，而是计在股东权益中。这就是权益联合法的基本原理。
利润表的记录
以上介绍是两种方法在资产负债表上的记录差异，接下来我们看利润表的记录。
在非同一控制的情况下，购受日不需要合并利润，因为此时合并的企业还没有产生利润，需要等到年底再编制，而且合并利润表中应该只包含购受日之后被收购企业的盈利。假设被收购企业在购受日之后产生的利润是15万元，全年的利润是30万元。在非同一控制情况下，合并利润表只反映被收购方购受日之后所创造的15万元利润。
如果是同一控制下的企业合并，在购受日就需要编制合并利润表。因为这种情况下，我们并不认为是一家公司收购了另外一家公司，而是受同一控制人控制的两家企业自愿合并成一家企业去共享所有的一切，就好像两个人结婚一样，他们既共享婚后的财产，也共享婚前的财产。因此，在购受日合并的利润，就是从年初到购受日的被合并企业的利润；到年底编制合并报表时，利润表实际上包含了整个合并企业全年的利润。
权益联合法的“优势”
至此，我们就可以看到权益联合法的“魅力”所在了。权益联合法在资产负债表上不体现被收购方资产和负债的评估增值和减值，也不需要将实际支付的收购价格以资产或费用的形式体现出来，唯一体现为费用的是收购过程中的额外费用。像房地产、高科技企业这类公司，这一点对它们的合并非常重要。
比如房地产公司，它的存货—房子的市场价格远远高于建造成本，而账面价值是以建造成本来计算的。如果我们把房子按照它的评估价值合并进来，那么资产价值其实已经体现了房子的增值，日后把房子卖掉时，就不可能再记录更多的利润了。如果把房子按照其账面价值合并进来，日后卖掉房子就可以记录更加丰厚的利润。
比如高科技企业一般都是轻资产企业，它们收购的价格往往比资产负债表的评估价值高出很多。如果采用购买法，高出的这部分价值应确认为商誉，今后可能会因减值而影响利润；而在权益联合法下，高出的部分只调整股东权益，不会增加资产，也不会记录在费用中。
在利润表方面，权益联合法可以将购受日之前的利润也纳入合并报表中，而购买法只能将购受日之后的利润合并进来。这就是为什么采用权益联合法编制的报表比较漂亮，也因为以上原因，权益联合法受到了诸多批评，被认为不能体现并购的真实成本，所以后来美国的会计准则废除了权益联合法。
中国原来是不允许使用权益联合法的，但2007年以后，我国的会计准则增加了同一控制下的企业合并，并且在这种情况之下允许使用权益联合法。
最后需要补充说明一下反向收购的特殊性。在非上市公司反向收购上市公司时，被收购方上市公司是法律上的母公司，借壳上市的非上市公司是法律上的子公司，但由于会计遵循实质重于形式的原则，所以要求按照实际情况来确定收购方和被收购方。
会计上认为，非上市公司才是真正的收购方，在合并报表上，需要按非上市公司支付的收购成本和上市公司可辨认净资产公允价值的差来计算商誉。借壳上市中，因为非上市公司支付的收购价格包含了壳的价值，所以收购价格往往会远高于上市公司股东权益的评估价值，这样就会产生一个巨额的反向购买商誉，而该商誉在日后很有可能会出现巨大的资产减值。
评论