兼并收购一直都是资本市场的热门话题。2020年搜狗通过腾讯发起私有化收购要约，并于去年9月29日与腾讯签署了最终版《合并协议及计划》。根据此协议，合并交易完成后，搜狗将会成为腾讯间接拥有的全资子公司。
本篇主要介绍兼并收的概念，反向收购的概念，以及兼并收购的过程。
什么是兼并收购？
兼并收购顾名思义，它其实是指两件事，即企业兼并和企业收购。
兼并是指原本相互独立的两家或多家企业合并成一家企业的市场行为。一般来说，兼并会存在一家优势企业，它买下了其他的企业。
收购是指一家企业买下另外一家企业的股权或资产，从而获得了对被收购方股权或资产的控制权。
兼并和收购有时很难区分，它们都可以视作一家企业买了另外一家企业或者几家企业，并且获得了控制权。那它们的主要区别是什么？
兼并之后，占优势的企业会继续存续，而其他企业则会被合并。
收购发生之后，收购方和被收购方都会继续存在，只是被收购方的控制权由收购方掌握了。现实中，兼并收购还有另外一种情况，就是收购方和被收购方都不继续存在，双方重新注册成立一家新公司，把收购方和被收购方的资产合并到新的公司里。
另一种常见的收购方式——反向收购
反向收购是指一家上市公司收购了一家非上市公司。之后非上市公司却掌握了上市公司的控制权的并购现象。从形式上看，上市公司是母公司和收购方，但实际上非上市公司才是真正的收购方。
反向收购经常和借壳上市联系在一起。如果反向收购后，非上市公司的资产、负债、业务人员等都注入到上市公司中，甚至上市公司原来的业务被剥离出去了，实际上这就是用原来上市公司的壳去装了非上市公司的内容，结果就是这家非上市公司成了收购之后的上市公司。
在中国，企业上市是一个非常复杂的过程。首先需要满足证监会对业绩、规模等方面的一系列要求，其次还需要排队、审核。在这样严苛的条件下就会有一些不满足上市条件的公司，通过反向收购来获得上市公司的身份。
在反向收购的过程中，被收购的非上市公司不能像上市过程那样通过发行股票筹集资金，但可以在收购完成之后再发行股票去筹集资金。由于这些公司没有经历上市这种严格的审核过程，所以经常会有一些资质较差的公司利用这种方式来获得上市资格。所以也有人说，反向收购是一种走捷径、走后门的上市方式。
反向收购并非一定都是不好的，曾经有很多中国企业因为没有办法满足中国证监会的上市要求而去海外上市，其中就包括京东、新浪这样的公司。它们之所以去海外上市，就是因为到目前为止，中国的上市条件中要求公司必须有连续三年以上的盈利，而互联网公司往往很难满足，而海外很多资本市场，像美国就没有这种盈利的要求。
不过，中国证监会对于中国企业去海外上市也是有业绩和规模限制的，而且这个门槛其实比在国内上市更高。所以这些企业也不能直接去海外上市，它们一般都在开曼群岛或者百慕大这样的地区注册一家公司，然后以这家公司作为上市主体，并通过股权来控制在中国的经营主体，这样上市的主体就不是一家中国企业了，也就不需要满足中国证监会的要求了。但是不管怎么说，这些公司还是经过了美国或者其他国家证监会的审核流程，也需要经过上市过程中的各种信息披露和审核过程，所以它们从质量上来说还是有保证的。
除此之外还有相当一部分海外的上市公司是通过反向收购的方式来进行的，它们不是走的上市流程，而是借壳上市。这样就既规避了中方，也规避了外方的上市审核程序。其中就有相当一部分公司后来爆出了丑闻，前几年的浑水公司就揭露了一批中国概念股作假的事件。
最近几年，在中国申请上市的周期变得越来越长，寻求在中国股票市场上借壳上市的公司数量也大幅度增加，这就使得壳资源变得非常缺，壳的价格也扶摇直上。
兼并收购的过程
兼并收购的过程非常复杂。前期先要进行尽职调查，要对收购目标进行全面了解，特别要关注其中的财务风险。之后双方还要进行谈判，谈判的过程也非常复杂，经常要反复多轮，直到最后签约。再进行交割产权过户，最后还有一个漫长的整合过程。正因为收购之后要面对的是业务和人员的重整，所以整合过程也漫长而艰难。
当被收购方是一家上市公司时，收购的过程就会更加复杂，还要进行一些额外的程序，主要包括发布要约公告。根据相关规定，在持股比例达到5%时要发布一次要约公告，这个要约公告发布的目的是要让被收购方和其他公众知晓，包括让监管部门知道该要约的收购意向。
当持股比例达到30%时还要再次发布要约公告，而且这时一旦发布了要约公告，在要约有效期之内都不得撤回该收购。如果被收购方不愿意被收购，这项收购就会演变成敌意并购，过程将更加复杂而漫长，被收购方可能会采取各种措施来抵制收购方的收购行为，这时的兼并收购就会有很大的失败风险。
评论